社債とは？/ セントラルファイナンス
[ 220] 社債 - Wikipedia
[引用サイト] http://ja.wikipedia.org/wiki/%E7%A4%BE%E5%82%B5
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この項目は特に記述がない限り、日本国内の法令について解説しています。また最新の法令改正を反映していない場合があります。ご自身が現実に遭遇した事件については法律関連の専門家にご相談ください。免責事項もお読みください。 社債の募集の方法として、公募と私募があり、それぞれ公募債、私募債と呼ばれる。一般には機関投資家向けの社債が多い。 公募債については、主に投資適格（ムーディーズではBaa3以上、その他格付機関ではBBB-以上）の格付けを得た大手企業が行う設備投資や企業買収などのM&Aなど、多額の資金が必要となる場合発行されることが多い。転換社債では、株式に転換されると負債から資本に組み入れられることから、増資と同じ機能も持つことになる。大手企業の場合は銀行などからの単なる融資と異なり、投資家（社債の購入側）から見ると、債券を市場で売ることもできる（流動性を持つ）ことから、いつでも現金化ができるメリットもある。 会社法上は、「この法律（注：会社法）の規定により会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第676条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。」と定義される（2条23号）。 日本の会社が、日本の法律に準拠した発行手続に基づいて発行した社債については、発行地の内外を問わず、日本の会社法の社債権者集会や社債管理者の規定の適用を受ける（属地的な適用を主張して限定する見解もある）。日本の会社が発行する（広義の）社債であっても、外国の法律に準拠した発行手続に基づいて発行された社債については、会社法の規定する社債ではないため、かかる規定は適用されないとされる。また、外国会社が発行する広義の社債についても、同様に会社法の規定する社債ではないため、かかる規定は適用されないとされる（ただし、属地的な適用を主張する見解からは一部肯定される。）。 公募債を発行する会社は金融商品取引法上の有価証券報告書の提出義務が生じる。 社債の取引方法としては相対取引と市場取引がある。 平成17年（2005年）に制定された会社法においては、株式会社のほか、特例有限会社(旧有限会社)、持分会社も発行することが出来るようになった(旧有限会社法において、法解釈上、有限会社については社債の発行を認めていないと認識され、持分会社については社債の発行についての規定がなかったが会社法により明文化された)。また、発行会社が特にその定めを置いた場合を除き、債券を発行することを要しないものとされる（676条6号参照）。 社債のうち、特定目的会社が発行する社債を、特定社債という。特定社債については、資産の流動化に関する法律の適用を受ける。その他にも、業種によっては、社債発行に当たり、各業法規制の影響を受けることがある。 また、非居住者である外国の発行体が日本国内で円建てで発行する社債をサムライ債、外貨建てで発行する社債をショーグン債という。 ジャンク債は米国金融市場で1980年代にLBOなど企業買収で大量に発行され、一時的に市場は収縮したものの90年代以降投資家の認知を得るに至っている。ジャンク債には、もともと格付が高かった社債が格下げされてジャンクになるケースと最初から低格付で発行されるものがある。後者の場合は、国債金利に対する上乗せ金利であるクレジット･スプレッドが高いことはもちろんのこと、それ以外にも投資家に対する契約内容であるコベナンツの内容を工夫することにより安全性を高める努力が行われる場合がある。しかしジャンク債のデフォルト率は当然ながら高く、投資家は高いリスクを相殺すべく高いクレジット･スプレッドを要求することになる。 なお日本においては、高格付債がジャンク化する例は多いし、実体的なクレジット･リスクが高い会社も多いが、発行時点からBBB格未満の格付を付けてリスクを表示して社債を発行することを嫌う傾向が強い。したがって日本では海外に存在するようなジャンク債市場は存在しない。 この項目「社債」は、経済関連の書きかけです。加筆、訂正などをして下さる協力者を求めています（ウィキポータル 経済学、ウィキプロジェクト 経済）。 |
[ 221] ヤオハン破綻！（後編） 〜 転換社債のワナ 〜
[引用サイト] http://www.mfi.or.jp/kumiya/stock115.html
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ヤオハンジャパンが会社更正法適用を申し立ててから半年経ちました．ヤオハンジャパン倒産の近因は，転換社債の大量償還による資金繰り行き詰まりでした．今回は，「転換社債とは何ぞや？」というところから始めて，ヤオハンジャパンの財務戦略・誤算・倒産との結び付きを考えてみます． まずは社債の説明から．社債は，会社が発行する有価証券の一種で，設備投資や運転資金に当てるお金を集めるためのものです．発行市場で，会社は社債を投資家に売り出し，投資家は会社にお金を払います．投資家は，流通市場で社債を売ったり買ったりすることもできます．多くの場合，会社は，半年とか 1 年とか一定期間毎に社債所有者に利息を支払います．5年とか10年とか定められた期間が経過して償還期限が来たら，社債所有者は，券面に記載された額面金額を会社から受け取ります．売り出し価額は，額面と同額のときもあれば，額面より高かったり低かったりすることもあります．が，一度買って償還期限まで待つならば利回りが確定するので，定期預金と同じ感覚の有価証券と言えます． 社債の種類としては，普通社債，転換社債，ワラント債があります．上に示した性質のみを持つものは普通社債ですが，ここで説明したい転換社債は，独特の性質を併せ持っています．発行時に転換価格というものが決められて，社債保有者は，その価格で転換社債をその会社の株式に転換することができるのです．例えば，額面 100 万円，転換価格 500 円の転換社債を持ってる人がいるとします．その人は，転換社債を の株式に転換（交換）できるのです．ちょっと変わってるでしょ．株式転換したとき，株価が転換価格を上回っていれば，社債保有者は利益を得ることができます．例えば，上記の算式で交換した株式が市場で 1 株 800 円で売られていたとします．2,000 株すべてをこの価格で売れば， も儲かります．ウハウハです．ちなみに，転換価格は，発行時の株式時価とほぼ同水準で決められます．というのは，時価より高過ぎると転換が進みにくくなりますし，時価より低すぎると既存株主に不利益をもたらすからです． ここで，普通社債や株式と比較して，転換社債のメリットを考えてみましょう．まず，投資家側のメリットは，以下のようにまとめられます： 普通社債と同等の安全性を確保できる．というのは，株価が転換価格を下回ったままのときは，償還まで待って額面金額を貰えばよい．株式にはない特徴． さて，ヤオハンジャパンの話に移りましょう．ヤオハンジャパンの場合，1990 〜94 年の割と短い期間に，転換社債・ワラント債込みで 624 億円（転換社債は 500 億円）もの資金を調達しました．ヤオハンジャパンは，調達資金を，収益見通し不透明な事業に投融資し，固定資産化していきました．返済のことなんか全く眼中に無いかのように．90 年代後半には，社債での資金調達で足りない分を，金融機関からの長期借入で補っていたようです．次のグラフは，その様子を示しています． ヤオハンジャパンは，かなりの額の社債が株式に転換されることを目論んでいたと言われています．ところが，現実はそうなりませんでした．ほとんど転換されることなく，調達から僅か 4 〜 9 年後にほぼ全額を償還しなければならなくなったのです．次のグラフは，社債・長期借入金がドンドン膨らむ一方，資本（償還期限の無い株主持分）が伸び悩む様子を示しています． では，なぜ社債が株式に転換されなかったのでしょう？その理由は，ヤオハンジャパンの株価の低迷です．次の図は，ヤオハンジャパンの株価の動きと，転換社債の転換価格，ワラント債の行使価格（転換社債の転換価格に相当するもの）とを対比して示したものです． これでは，転換がほとんど進まなかったのも肯けます．株価はほとんどの期間に渡って転換価格や行使価格を下回っていたからです．株価低迷の要因としては， 転換社債の大量発行で集めた多額の資金を，収益見通し不透明な事業への投融資に回し，固定資産化してしまった． ヤオハンジャパンの倒産後に残った転換社債や株式はどうなるのでしょう？転換社債は，更生計画の中で他の債権と同様に扱われて返済されることになります．返済額は大幅にカットされ，返済期間は大幅に引き伸ばされることになるでしょう．類例としては，村本建設株式会社の社債があります．村本建設は，1993 年に事実上倒産して更生手続が開始されました．更生計画によれば，返済額は額面の 10% を下回り，返済期間は倒産 8 年後から始まる 6 年間です． それから，株式ですが，こちらは絶望的です．恐らく 10 割減資が行われ，既存株主の権利は全く無くなり，株券は紙屑と化すでしょう． |
